山东步长制药股份有限公司（下称：步长制药，603858.SH）2023年6月1日上午在上证路演中心通过网络文字互动形式召开了2022年度业绩说明会，与投资者代表进行了沟通和交流，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。根据其2022年报内容，步长制药2022年度归母净利润为-165687.8万元，同比下滑228.51%，扣非净利润约为-172874.16万元，同比下滑245.20%。在巨额商誉减值导致上市以来首度盈转亏的同时，步长制药的布局及未来盈利能力也备受关注。

　　利润四连降，上市首度盈转亏
　　2022年报中，步长制药披露，业绩预亏的主要原因为历史上收购通化谷红（通化谷红制药有限公司）100%股权，收购吉林天成（吉林天成制药有限公司，原名吉林步长制药有限公司）95%股权，确认商誉499679.66万元，故2022年拟计提商誉减值准备计306996.92万元，该项减值损失将导致公司2022年度利润减少306996.92万元。纵观历年数据而言，这不仅是步长制药2019年以来利润的四连降，且为其上市以来利润首年度由盈转亏。
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　　商誉作为企业合并中购买方支付的价格超过被购方净资产公允价值的部分，按照会计准则要求，当其减值测试表明可回收金额低于其账面价值时，按照谨慎性原则要求，需要计提减值准备。《企业会计准则第8号－资产减值》第四条也指出：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
　　据公开信息，2014年步长制药商誉为0.12亿元，2015年对通化谷红和吉林天成完成收购后，形成的商誉达50.10亿元（其中收购通化谷红确认商誉18.36亿，收购吉林天成确认商誉31.61亿），之后到2019年、2020年再次攀升至50.68亿元、51.22亿元。而2019年国家就开始构建全国统一医保药品目录并发文要求各省市在3年内，按照40％、40％、20％的原则对省级增补医保品种清除完毕，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。通化谷红和吉林天成所生产的谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液就在清除之列。
　　关于相关产品政策可能造成产品市场份额下降的情况，未逐年对商誉进行减值的原因，步长制药并未回应。面对此次步长制药大额商誉减值，有投资者认为，商誉减值充满主观因素，特别是通过集中确认损失在某一年度减值，虽然可能换取以后数年间较低的费用，从而提升后续盈利指标，但同时也是掏空上市公司的一种手段。
　　历史溢价并购，究竟谁是受益者
　　根据步长制药上市招股书信息及问询函回复，步长制药彼时收购通化谷红和吉林天成颇引争议。在交易对象没有任何的业绩承诺的情况下，对于成立于2012年2月、注册资金6260万元的通化谷红，2012年4月步长制药与思卓根恩（思卓根恩特普世有限公司，通化谷红原股东）签署股权收购协议，约定分别以2.85亿元和4.65亿元的价格分两次分别向思卓根恩收购通化谷红制药19%股权和31%股权。上述第一阶段19%的股权和第二阶段31%股权分别于2013年1月、2014年12月完成收购；接着2015年3月，与恩特普世再签股权收购协议，约定以13.74亿元价格收购通化谷红制药剩余50%股权。2015年7月，此次股权收购完成。至此，步长制药共斥资21.24亿元取得通化谷红100%股权。
　　同样，对于成立于2011年5月20日，注册资本为2900万元的吉林天成，2012年7月，步长制药与西马四环（西马四环制药集团有限公司，原持股比100%）签署股权收购协议，约定分别以3.04亿元和4.96亿元价格向西马四环收购吉林天成19%股权和31%股权；2015年6月，再与西马四环签署股权收购协议，约定步长制药以17.04亿元价格收购西马四环制药持有吉林天成剩余50%股权中的45%股权。2015年7月，前次第二阶段31%股权收购和此次45%股权收购同时完成。至此，步长制药共斥资25.04亿元取得吉林天成95%股权。
　　对于并购交易方，步长制药招股书中称，思卓根恩和西马四环均注册于英属维尔京群岛，实控人均为ANDYWEI。然而对于其背景资料，却并未做任何介绍。
图片来源：步长制药招股书
　　需要指出的是，在2019年关于上交所对步长制药2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告中，步长制药明确回复，2011年12月8日，公司与梅河口市政府签订《项目入园协议书》，为建设步长医药（梅河口）工业园，梅河口市政府为项目提供净用地面积不少于800-1000亩的工业用地，在协议签订一周内由公司子公司梅河口步长制药、通化谷红合计预付土地意向金16000万元。也就是说，在2011年12月，通化谷红成立的前三个月，已被“规划”为步长制药子公司，且管理中步长制药的决定对通化谷红能够产生重大影响。
图片来源：步长制药公告
　　此外，据通化谷红历史主要人员信息，刘鲁湘、赵骅名列其中。据招股书信息，彼时刘鲁湘即为步长制药副总裁，赵骅则为步长制药实控人赵涛的姐姐，任职起始时间均为2012年3月23日，此时通化谷红刚成立1个月。通化谷红历史股东信息也显示，2012年3月23日还是梅河口四环（梅河口四环制药有限公司，已注销）持股退出时间和思卓根恩入股时间，而梅河口四环为思卓根恩全资子公司。
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　　种种迹象表明，思卓根恩与步长制药存在千丝万缕的关系，而思卓根恩与西马四环又为同一实控人。
　　并购动作不断，高溢价屡遭质疑
　　结合历史公告信息，近年来步长制药并购投资动作不断。如2022年8月11日公布的两个投资并购项目中，8月23日终止并购的步长健康管理（原名上海海斯莱福保健食品有限公司），步长制药公告称，子公司步长浙江拟以4888万元收购步长健康管理100%的股权，增值率为505.46%。不过令人大跌眼镜的是，估值报告显示，标的物公司2022年5月31日资产负债表中固定资产、在建工程、无形资产均为0；2021年及2022年1-5月营业收入均为0，净利润分别为-53.66万元和-14.23万元，在职员工仅3人，其中正式合同2人，退休返聘1人；以6400万元增资的长睿生物技术（成都）有限公司项目。据公告内容，增资完成后，长睿生物的注册资本将由3600万元增加至10000万元，步长制药将持有长睿生物64%股权。而长睿生物截至2021年12月31日资产总额为52.07万元，负债总额为68.35万元，净资产为-16.28万元，2021年营收为0万元，净利润为-50.97万元；2022年1-5月营业收入为2.83万元，净利润为-278.5万元。截至2022年5月31日，资产总额3712.06万元，负债总额401.90万元，净资产3310.16万元。此外成立于2021年9月30日的长睿生物截至2021年底参保人数仅为1人，实缴资本为0元。
　　对于标的物北京程瑞科技有限公司的收购也是如此。2021年10月步长制药出资2044万元收购北京程瑞科技有限公司100%股权，但标的物公司当时成立仅1年时间，无经营活动，截至2021年8月末，其净资产为-3465.21万元。此外，步长制药还为此承担了2.51亿元负债。
　　对于步长制药屡屡高负债或溢价收购，也不断引发投资者质疑，认为上市公司被掏空。
　　值得注意的是，步长制药此前已在历年年报中多次提及“如果吉林天成、通化谷红未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。”由此可见，步长制药很早就意识到了商誉减值可能对公司带来的风险。在摘掉悬在头顶的商誉“达摩克利斯之剑”后，再度起航的步长制药，未来发展究竟如何，或有待时间来证明。
（文章来源：中宏网股票）